Sociedades Comerciales
Me prodrian explicar alguno, como es el proceso de venta de una S.A. en marcha por la venta majoritaria de acciones o recomendarme algun texto.-
Respuestas
RAB Usuario VIP
Creado: 24/10/07
Mira te paso un breve articulo de doctrina que trata sobre el financiamiento, porque en definitiva para eso se hace en general:
Las duras experiencias y los calamitosos resultados financieros en los períodos 1998 - 2001 y 2002 - 2003, dejaron como resultado muchas empresas desaparecidas, otras con sus finanzas heridas y en estado delicado y, seguramente todas, con una sensación de escaldadura a la hora de pensar en financiación externa y particularmente la bancaria.
Como consecuencia de lo descrito, desde el inicio de la etapa de expansión comercial - ya sea por rebote o crecimiento -, las empresas volvieron a invertir - especialmente en tecnología y bienes de capital -, utilizando para ello recursos propios, procedentes del ahorro individual o del giro de la empresa y, en algunos casos, con financiación de los propios proveedores.
Sin embargo, cabe reflexionar que esta modalidad no puede sostenerse en el tiempo; la empresa debe solventarse con recursos genuinos - procedentes exclusivamente de su giro comercial -, aplicándolos al pago del financiamiento de sus inversiones. Esto es: obtener financiación para sus inversiones y pagarla con el producido de su actividad comercial. Nunca utilizando recursos procedentes de sus utilidades distribuidas.
Claro es que el sistema financiero no está siendo un medio ideal para proveer la financiación necesaria a costos razonables para la explotación - particularmente en las pymes industriales -. No obstante existen algunas alternativas notablemente convenientes, accesibles y aptas para ser utilizadas por largos períodos renovables.
Dentro de las alternativas más accesibles y eficaces - particularmente porque permiten la planificación de las inversiones y su financiación en el tiempo -, se encuentran los Valores de Corto Plazo, las Obligaciones Negociables y la Negociación de Cheques propios o de terceros, garantizados o no. Las particularidades principales de estos instrumentos son dos en particular: por un lado se obtienen sin abrir el capital social a la oferta pública, y por el otro - teniendo una empresa en condiciones normales de funcionamiento y con una economía sana -, no fundamentan su aprobación en la garantía que respalde la operación sino en la perspectiva y la proyección del negocio, excluyendo los antecedentes crediticios y las deudas que pueda tener la empresa, si esta se haya debidamente consolidada frente a los acreedores.
Adicionalmente, cabe destacarse como instrumento muy útil y de gran auge en el presente, el fideicomiso financiero, que es una herramienta mediante la cual las empresas, en forma individual o conjunta, pueden obtener fondos, separando determinados activos (reales o financieros) de su patrimonio, y cediéndolos a un administrador en propiedad fiduciaria, para que sean transformados en activos financieros líquidos para su negociación en el mercado bursátil.
Por último - y ya pasando a la dimensión de la oferta pública -, está la apertura de capital al público inversor, la cual puede realizarse mediante la venta de acciones propias de los accionistas de la sociedad y/o el aumento de capital social emitiendo nuevas acciones. A diferencia de los instrumentos comentados anteriormente, el adquirente de estas acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires no es un acreedor de la sociedad, sino un nuevo socio que participa de la empresa en la proporción por él suscripta.
Acá te paso un link de un articulo de doctrina publicado en la Academia Nacional de Derecho de Cba, es del Dr. Richard (un capo en temas comerciales)... en realidad es una nota a fallo pero comenta bien la tematica del paquete accionario:
http://www.acader.unc.edu.ar/artnatu...nsferencia.pdf
Esto es un modelo de contrato de transferencia:
http://www.epre.mendoza.gov.ar/HOME/...nsferencia.doc.
Y ahora algo sobre el Leveraged Buy Out -L.B.O (algunos creo que le dicen compra apalancada... pero no estoy seguro de si es asi el termino quizas sea una confusion mia pero algho enm esa onda es ):
El Leveraged Buy Out -L.B.O.- es una figura sumamente atractiva, que si bien a priori es factible ubicarla en la categoría de las adquisiciones de sociedades, en rigor de verdad, presenta particularidades que la distinguen y le conceden una cuota de especial encanto para la reflexión jurídica. Sin embargo; resulta prudente, cuanto menos resaltar que la operatoria denominada Leveraged Buy Out consiste en la adquisición de una sociedad trasladando el costo de la referida adquisición sobre la propia sociedad adquirida. En tanto que, cuando la compra es realizada por los propios directivos de la sociedad adquirida -target company-, la operación se denomina Management Buy Out -M.B.O.-, si la compra es realizada por directivos de otra sociedad se utiliza la expresión Management Buy In -M.B.I.- y en el caso de que se trate de una combinación de ambos supuestos, se habla de Buy In Management Buy Out -B.I.M.B.O.-. Finalmente se alude a Employee Buy Out o Labor Buy Out cuando son los empleados los que adquieren la mayoría del capital de la target company, práctica habitual en el nacimiento de cooperativas y por medio de la cual los empleados de una empresa -usualmente atravesando un proceso falencial- asumen la gestión empresaria.
En nuestro país aún no se ha generado un debate jurídico al respecto; no obstante algunas recientes publicaciones dan cuenta de que éste no tardará en llegar. Distinto, en cambio, es el panorama en el derecho comparado, dado que el debate se ha instalado hace tiempo. En el caso del derecho europeo fue dictada por la C.E.E. la directiva del 13 de diciembre de 1976 que se refiere a un aspecto esencial de los L.B.O. como lo es el de la asistencia financiera para la adquisición de acciones propias. En tanto que, en Estados Unidos existe una profusa jurisprudencia y doctrina desde la década del ‘70.
No es objetivo del presente determinar la licitud o ilicitud -en abstracto- del Leveraged Buy Out; pues la operatoria así denominada es de una complejidad tal, que no se compadece con una generalización semejante, amén de que implicaría un reduccionismo simplificador restándole valor a las particularidades de cada caso concreto. Adelanto desde ya mi opinión en el sentido de que: ’Los Leveraged Buyouts no son lícitos ni ilícitos per se en nuestro ordenamiento. Ello no implica que una operación tal no pueda perjudicar a los acreedores más vulnerables e incluso a accionistas minoritarios, pero habrá que estudiar cada caso concreto y, a partir de allí, precisar sus implicancias jurídicas a la luz de las diferentes figuras o instituciones que se pueden ver afectadas’.
En nuestro país, ha dicho el profesor EFRAÍN RICHARD: ’...también se endiosa el capital cuando se acepta para la Argentina un sistema que su legislación prohíbe el leveraged buy out, el apalancamiento de los socios de una sociedad con el patrimonio de la empresa de la cual son propietarios de una parte...’. Por mi parte, no comparto la opinión del distinguido jurista pero no porque me coloque en el extremo opuesto y considere que la figura es lícita; sino más bien, porque entiendo que la complejidad de la operación y la riqueza de variantes que la misma presenta en la praxis comparada tornan cuasi-imposible determinar a priori su licitud, debiendo la misma ser ponderada en cada caso concreto.
En resumen, la operación denominada L.B.O. es un mecanismo estratégico de reorganización empresaria que como tal puede ser utilizado de buena fe o con fines fraudulentos, al igual que cualquier figura -como ser la propia sociedad comercial-, puede emplearse para generar un negocio digno o para abusar de ella defraudando a terceros vulnerables -acreedores y socios minoritarios-, dificultados de prevenirse. Por lo tanto, he titulado a este acápite sin posicionamiento previo, ya que de ello se trata precisamente, de no tomar una postura apriorística y generalizante acerca de la licitud o ilicitud del L.B.O. En tal sentido, hay que tener presente que en los supuestos que se han estudiado de Estados Unidos y Europa, no existe una opinión tanto doctrinaria como jurisprudencial uniforme, sea a favor o en contra de los L.B.O. y precisamente es tal diversidad de opinión lo que hace del tema un tópico sumamente rico para el debate y la controversia.
Así pues, el tema del L.B.O. y el tratamiento jurídico que del mismo se pueda efectuar, comprende una cuestión previa que excede lo jurídico y que es propio de las finanzas, como es la referida al ratio = Deuda/Capital, esto es, a la estructura de financiamiento social. No me he de detener en cuestiones financieras que exceden el marco del presente -que insisto es estrictamente jurídico-, sólo baste tener en cuenta que a priori la relación Deuda / Capital y su equilibrio o desequilibrio es simplemente una herramienta financiera -que puede ser utilizada para aumentar o reducir los niveles de riesgo- y cada empresa evaluará sus ventajas o desventajas conforme sus posibilidades financieras y las del mercado en el que se desenvuelva; por lo tanto, iguales consideraciones caben formular en relación a la función del L.B.O.
Cabe advertir que la idea esencial del L.B.O. no es nada distinta del mecanismo de garantía de los préstamos concedidos por los bancos. Es perfectamente normal utilizar el bien que se está comprando, como por ejemplo un inmueble, para asegurar el pago del préstamo que se solicitó para cancelar el precio convenido, de este modo se puede hipotecar el inmueble a favor del banco. Por otra parte, si se están comprando acciones éstas pueden ser depositadas en el banco como garantía de la devolución del préstamo.
Ahora bien, a nuestro modo de ver, si bien la situación es semejante, no es idéntica ya que difiere con respecto a los sujetos implicados y a los intereses en juego, dado que mientras en el primer supuesto únicamente se encuentra comprometido el interés de aquel que toma el préstamo, en el segundo de los supuestos, por el contrario, aparecen en escena sujetos distintos al deudor, y así resultan comprometidos -no digo perjudicados- los intereses de los acreedores de la sociedad target y el de los socios minoritarios.
Por todo lo hasta aquí expuesto, resulta la necesidad de replantearse seriamente las actitudes metodológicas, procurando adecuarla a la esencia del objeto de nuestra disciplina.
Las duras experiencias y los calamitosos resultados financieros en los períodos 1998 - 2001 y 2002 - 2003, dejaron como resultado muchas empresas desaparecidas, otras con sus finanzas heridas y en estado delicado y, seguramente todas, con una sensación de escaldadura a la hora de pensar en financiación externa y particularmente la bancaria.
Como consecuencia de lo descrito, desde el inicio de la etapa de expansión comercial - ya sea por rebote o crecimiento -, las empresas volvieron a invertir - especialmente en tecnología y bienes de capital -, utilizando para ello recursos propios, procedentes del ahorro individual o del giro de la empresa y, en algunos casos, con financiación de los propios proveedores.
Sin embargo, cabe reflexionar que esta modalidad no puede sostenerse en el tiempo; la empresa debe solventarse con recursos genuinos - procedentes exclusivamente de su giro comercial -, aplicándolos al pago del financiamiento de sus inversiones. Esto es: obtener financiación para sus inversiones y pagarla con el producido de su actividad comercial. Nunca utilizando recursos procedentes de sus utilidades distribuidas.
Claro es que el sistema financiero no está siendo un medio ideal para proveer la financiación necesaria a costos razonables para la explotación - particularmente en las pymes industriales -. No obstante existen algunas alternativas notablemente convenientes, accesibles y aptas para ser utilizadas por largos períodos renovables.
Dentro de las alternativas más accesibles y eficaces - particularmente porque permiten la planificación de las inversiones y su financiación en el tiempo -, se encuentran los Valores de Corto Plazo, las Obligaciones Negociables y la Negociación de Cheques propios o de terceros, garantizados o no. Las particularidades principales de estos instrumentos son dos en particular: por un lado se obtienen sin abrir el capital social a la oferta pública, y por el otro - teniendo una empresa en condiciones normales de funcionamiento y con una economía sana -, no fundamentan su aprobación en la garantía que respalde la operación sino en la perspectiva y la proyección del negocio, excluyendo los antecedentes crediticios y las deudas que pueda tener la empresa, si esta se haya debidamente consolidada frente a los acreedores.
Adicionalmente, cabe destacarse como instrumento muy útil y de gran auge en el presente, el fideicomiso financiero, que es una herramienta mediante la cual las empresas, en forma individual o conjunta, pueden obtener fondos, separando determinados activos (reales o financieros) de su patrimonio, y cediéndolos a un administrador en propiedad fiduciaria, para que sean transformados en activos financieros líquidos para su negociación en el mercado bursátil.
Por último - y ya pasando a la dimensión de la oferta pública -, está la apertura de capital al público inversor, la cual puede realizarse mediante la venta de acciones propias de los accionistas de la sociedad y/o el aumento de capital social emitiendo nuevas acciones. A diferencia de los instrumentos comentados anteriormente, el adquirente de estas acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires no es un acreedor de la sociedad, sino un nuevo socio que participa de la empresa en la proporción por él suscripta.
Acá te paso un link de un articulo de doctrina publicado en la Academia Nacional de Derecho de Cba, es del Dr. Richard (un capo en temas comerciales)... en realidad es una nota a fallo pero comenta bien la tematica del paquete accionario:
http://www.acader.unc.edu.ar/artnatu...nsferencia.pdf
Esto es un modelo de contrato de transferencia:
http://www.epre.mendoza.gov.ar/HOME/...nsferencia.doc.
Y ahora algo sobre el Leveraged Buy Out -L.B.O (algunos creo que le dicen compra apalancada... pero no estoy seguro de si es asi el termino quizas sea una confusion mia pero algho enm esa onda es ):
El Leveraged Buy Out -L.B.O.- es una figura sumamente atractiva, que si bien a priori es factible ubicarla en la categoría de las adquisiciones de sociedades, en rigor de verdad, presenta particularidades que la distinguen y le conceden una cuota de especial encanto para la reflexión jurídica. Sin embargo; resulta prudente, cuanto menos resaltar que la operatoria denominada Leveraged Buy Out consiste en la adquisición de una sociedad trasladando el costo de la referida adquisición sobre la propia sociedad adquirida. En tanto que, cuando la compra es realizada por los propios directivos de la sociedad adquirida -target company-, la operación se denomina Management Buy Out -M.B.O.-, si la compra es realizada por directivos de otra sociedad se utiliza la expresión Management Buy In -M.B.I.- y en el caso de que se trate de una combinación de ambos supuestos, se habla de Buy In Management Buy Out -B.I.M.B.O.-. Finalmente se alude a Employee Buy Out o Labor Buy Out cuando son los empleados los que adquieren la mayoría del capital de la target company, práctica habitual en el nacimiento de cooperativas y por medio de la cual los empleados de una empresa -usualmente atravesando un proceso falencial- asumen la gestión empresaria.
En nuestro país aún no se ha generado un debate jurídico al respecto; no obstante algunas recientes publicaciones dan cuenta de que éste no tardará en llegar. Distinto, en cambio, es el panorama en el derecho comparado, dado que el debate se ha instalado hace tiempo. En el caso del derecho europeo fue dictada por la C.E.E. la directiva del 13 de diciembre de 1976 que se refiere a un aspecto esencial de los L.B.O. como lo es el de la asistencia financiera para la adquisición de acciones propias. En tanto que, en Estados Unidos existe una profusa jurisprudencia y doctrina desde la década del ‘70.
No es objetivo del presente determinar la licitud o ilicitud -en abstracto- del Leveraged Buy Out; pues la operatoria así denominada es de una complejidad tal, que no se compadece con una generalización semejante, amén de que implicaría un reduccionismo simplificador restándole valor a las particularidades de cada caso concreto. Adelanto desde ya mi opinión en el sentido de que: ’Los Leveraged Buyouts no son lícitos ni ilícitos per se en nuestro ordenamiento. Ello no implica que una operación tal no pueda perjudicar a los acreedores más vulnerables e incluso a accionistas minoritarios, pero habrá que estudiar cada caso concreto y, a partir de allí, precisar sus implicancias jurídicas a la luz de las diferentes figuras o instituciones que se pueden ver afectadas’.
En nuestro país, ha dicho el profesor EFRAÍN RICHARD: ’...también se endiosa el capital cuando se acepta para la Argentina un sistema que su legislación prohíbe el leveraged buy out, el apalancamiento de los socios de una sociedad con el patrimonio de la empresa de la cual son propietarios de una parte...’. Por mi parte, no comparto la opinión del distinguido jurista pero no porque me coloque en el extremo opuesto y considere que la figura es lícita; sino más bien, porque entiendo que la complejidad de la operación y la riqueza de variantes que la misma presenta en la praxis comparada tornan cuasi-imposible determinar a priori su licitud, debiendo la misma ser ponderada en cada caso concreto.
En resumen, la operación denominada L.B.O. es un mecanismo estratégico de reorganización empresaria que como tal puede ser utilizado de buena fe o con fines fraudulentos, al igual que cualquier figura -como ser la propia sociedad comercial-, puede emplearse para generar un negocio digno o para abusar de ella defraudando a terceros vulnerables -acreedores y socios minoritarios-, dificultados de prevenirse. Por lo tanto, he titulado a este acápite sin posicionamiento previo, ya que de ello se trata precisamente, de no tomar una postura apriorística y generalizante acerca de la licitud o ilicitud del L.B.O. En tal sentido, hay que tener presente que en los supuestos que se han estudiado de Estados Unidos y Europa, no existe una opinión tanto doctrinaria como jurisprudencial uniforme, sea a favor o en contra de los L.B.O. y precisamente es tal diversidad de opinión lo que hace del tema un tópico sumamente rico para el debate y la controversia.
Así pues, el tema del L.B.O. y el tratamiento jurídico que del mismo se pueda efectuar, comprende una cuestión previa que excede lo jurídico y que es propio de las finanzas, como es la referida al ratio = Deuda/Capital, esto es, a la estructura de financiamiento social. No me he de detener en cuestiones financieras que exceden el marco del presente -que insisto es estrictamente jurídico-, sólo baste tener en cuenta que a priori la relación Deuda / Capital y su equilibrio o desequilibrio es simplemente una herramienta financiera -que puede ser utilizada para aumentar o reducir los niveles de riesgo- y cada empresa evaluará sus ventajas o desventajas conforme sus posibilidades financieras y las del mercado en el que se desenvuelva; por lo tanto, iguales consideraciones caben formular en relación a la función del L.B.O.
Cabe advertir que la idea esencial del L.B.O. no es nada distinta del mecanismo de garantía de los préstamos concedidos por los bancos. Es perfectamente normal utilizar el bien que se está comprando, como por ejemplo un inmueble, para asegurar el pago del préstamo que se solicitó para cancelar el precio convenido, de este modo se puede hipotecar el inmueble a favor del banco. Por otra parte, si se están comprando acciones éstas pueden ser depositadas en el banco como garantía de la devolución del préstamo.
Ahora bien, a nuestro modo de ver, si bien la situación es semejante, no es idéntica ya que difiere con respecto a los sujetos implicados y a los intereses en juego, dado que mientras en el primer supuesto únicamente se encuentra comprometido el interés de aquel que toma el préstamo, en el segundo de los supuestos, por el contrario, aparecen en escena sujetos distintos al deudor, y así resultan comprometidos -no digo perjudicados- los intereses de los acreedores de la sociedad target y el de los socios minoritarios.
Por todo lo hasta aquí expuesto, resulta la necesidad de replantearse seriamente las actitudes metodológicas, procurando adecuarla a la esencia del objeto de nuestra disciplina.
RAB Usuario VIP
Creado: 24/10/07
Leveraged buy out y sociedades in bonis
Más allá de la posición que cada uno pueda tener respecto de los diversos instrumentos financieros, o del cumplimiento que los accionistas y órganos de las sociedades comerciales puedan tener de la ley, el estatuto y el reglamento, no caben dudas de que la cuestión se minimiza cuando la sociedad está in bonis, cumple regularmente con todas sus obligaciones -además de la correspondiente al financiamiento del apalancamiento-, y no existen daños ni perjuicios para terceros.
Es claro que una sociedad que recurra a procedimientos de compras apalancadas por parte de sus accionistas y pueda continuar su actividad sin producir ningún inconveniente a socios ni a terceros nunca verá objetada la operación.
Esto no puede sorprender, ya que nuestra comunidad no se caracteriza por considerar, como un valor a ser protegido, el cumplimiento estricto de la ley; para violar la ley siempre se utiliza una excusa, y entre las excusas más frecuentes se invoca la falta de "daño" a terceros. De hecho existen innumerables casos de sociedades cerradas in bonis en las cuales los accionistas que integran el directorio -siendo únicos accionistas, o en concordancia con los demás- con cierta frecuencia -o en otros casos sistemáticamente- violan la ley de un modo sostenido [por ejemplo i) aprueban por unanimidad, en Asambleas, sus gestiones -violando la norma del art. 241 de la ley 19.550; ii) deliberan y votan en el Directorio aun teniendo interés contrario, violando el art. 271; iii) realizan actividades en competencia o participan por terceros en esas actividades violando el art. 272; iv) contratan con la sociedad -sin aprobación previa de sus órganos- fuera del ámbito permitido, violando el art. 271; v) votan en acuerdos asamblearios aun teniendo intereses contrarios al "interés social", violando el art. 248; vi) representan a otros accionistas aun siendo directores, violando el art. 239; vii) utilizan la sociedad para actuar con fines extrasocietarios, violando el art. 54, párr. 3°; viii) aplican fondos y efectos de la sociedad para uso o negocio de cuenta propia o de terceros y no traen las ganancias resultantes, violando el art. 54, párr. 2°; y tantos otros ejemplos -también violatorios del parámetro dado por el art. 59-] sin que nadie jamás objete estos actos, mientras la sociedad cumpla regularmente con sus obligaciones y no exista algún perjudicado.
Diariamente se violan entre nosotros -y en el resto del mundo- las leyes y regulaciones que rigen a las sociedades y -como dijéramos-, mientras nadie sufra perjuicio, tampoco nadie formulará reclamos ni impugnará el mecanismo utilizado. Sin embargo, esto no deja de constituir -en cada caso- una real y verdadera violación a la ley en su sentido genérico y específico; y ello no puede considerarse, sino como algo disvalioso y condenable.
Pero lo cierto es que el problema surge con fuerza y se evidencia -recién- en las crisis empresarias y en la insolvencia, ya que las decisiones que puedan tomar los órganos de las sociedades comerciales en violación a la ley, que generen algún daño o perjuicio para la sociedad -que no puede responder por sus obligaciones- o con terceros, que se ven privados de sus derechos crediticios, de la naturaleza que ellos sean, cobrarán importancia para éstos recién en esa instancia.
De allí que, cuando se analizan los casos de compras apalancadas o sistemas de leveraged buy out, no deben considerarse simplemente como operaciones financieras en sí mismas, sino que deben evaluarse frente a la realidad de las consecuencias que trae la problemática en caso de crisis empresaria e insolvencia. Quienes recurran a ello deberían saber el riesgo que asumen -deudor, accionistas y acreedores suministradores de crédito- para el caso en que no resulte exitosa la operación y deba encarar la sociedad un proceso concursal.
Más allá de la posición que cada uno pueda tener respecto de los diversos instrumentos financieros, o del cumplimiento que los accionistas y órganos de las sociedades comerciales puedan tener de la ley, el estatuto y el reglamento, no caben dudas de que la cuestión se minimiza cuando la sociedad está in bonis, cumple regularmente con todas sus obligaciones -además de la correspondiente al financiamiento del apalancamiento-, y no existen daños ni perjuicios para terceros.
Es claro que una sociedad que recurra a procedimientos de compras apalancadas por parte de sus accionistas y pueda continuar su actividad sin producir ningún inconveniente a socios ni a terceros nunca verá objetada la operación.
Esto no puede sorprender, ya que nuestra comunidad no se caracteriza por considerar, como un valor a ser protegido, el cumplimiento estricto de la ley; para violar la ley siempre se utiliza una excusa, y entre las excusas más frecuentes se invoca la falta de "daño" a terceros. De hecho existen innumerables casos de sociedades cerradas in bonis en las cuales los accionistas que integran el directorio -siendo únicos accionistas, o en concordancia con los demás- con cierta frecuencia -o en otros casos sistemáticamente- violan la ley de un modo sostenido [por ejemplo i) aprueban por unanimidad, en Asambleas, sus gestiones -violando la norma del art. 241 de la ley 19.550; ii) deliberan y votan en el Directorio aun teniendo interés contrario, violando el art. 271; iii) realizan actividades en competencia o participan por terceros en esas actividades violando el art. 272; iv) contratan con la sociedad -sin aprobación previa de sus órganos- fuera del ámbito permitido, violando el art. 271; v) votan en acuerdos asamblearios aun teniendo intereses contrarios al "interés social", violando el art. 248; vi) representan a otros accionistas aun siendo directores, violando el art. 239; vii) utilizan la sociedad para actuar con fines extrasocietarios, violando el art. 54, párr. 3°; viii) aplican fondos y efectos de la sociedad para uso o negocio de cuenta propia o de terceros y no traen las ganancias resultantes, violando el art. 54, párr. 2°; y tantos otros ejemplos -también violatorios del parámetro dado por el art. 59-] sin que nadie jamás objete estos actos, mientras la sociedad cumpla regularmente con sus obligaciones y no exista algún perjudicado.
Diariamente se violan entre nosotros -y en el resto del mundo- las leyes y regulaciones que rigen a las sociedades y -como dijéramos-, mientras nadie sufra perjuicio, tampoco nadie formulará reclamos ni impugnará el mecanismo utilizado. Sin embargo, esto no deja de constituir -en cada caso- una real y verdadera violación a la ley en su sentido genérico y específico; y ello no puede considerarse, sino como algo disvalioso y condenable.
Pero lo cierto es que el problema surge con fuerza y se evidencia -recién- en las crisis empresarias y en la insolvencia, ya que las decisiones que puedan tomar los órganos de las sociedades comerciales en violación a la ley, que generen algún daño o perjuicio para la sociedad -que no puede responder por sus obligaciones- o con terceros, que se ven privados de sus derechos crediticios, de la naturaleza que ellos sean, cobrarán importancia para éstos recién en esa instancia.
De allí que, cuando se analizan los casos de compras apalancadas o sistemas de leveraged buy out, no deben considerarse simplemente como operaciones financieras en sí mismas, sino que deben evaluarse frente a la realidad de las consecuencias que trae la problemática en caso de crisis empresaria e insolvencia. Quienes recurran a ello deberían saber el riesgo que asumen -deudor, accionistas y acreedores suministradores de crédito- para el caso en que no resulte exitosa la operación y deba encarar la sociedad un proceso concursal.
RAB Usuario VIP
Creado: 24/10/07
Si te intereza este tema hay un articulo de doctrina de Ferrer, Patricia -LexisNexis Depalma - La compra apalancada del paquete accionario (leveraged buy out). Efectos en el supuesto de cesación de pagos de la sociedad - 2003 -RDCO 2003 605
RDCO Es Revista de Derecho Comercial y de la Obligaciones (Tapas Verdes) se consigue en Bibliotecas o por suscripcion.
Acá hay otro link sobre compra de acciones pero en este caso por la propia sociedad:
http://www.legalmania.com/derecho/ap...financiero.htm - 58k -
Ahora bien si lo que pedis es solo saber como es el tema de vebnta de acciones en la bolsa sale en cualquier manual de comercial o Sociedades mas especificamente cuando se trata la Gran SA (que cotiza en bolsa).. digamos que a ese tema lo encontras en todos los manuales decentes (Nissen . Richard Muiño Villegas etc....) y ademas en la Ley de Sociedades (la comentada de Astrea esta buena).
Saludos.
RDCO Es Revista de Derecho Comercial y de la Obligaciones (Tapas Verdes) se consigue en Bibliotecas o por suscripcion.
Acá hay otro link sobre compra de acciones pero en este caso por la propia sociedad:
http://www.legalmania.com/derecho/ap...financiero.htm - 58k -
Ahora bien si lo que pedis es solo saber como es el tema de vebnta de acciones en la bolsa sale en cualquier manual de comercial o Sociedades mas especificamente cuando se trata la Gran SA (que cotiza en bolsa).. digamos que a ese tema lo encontras en todos los manuales decentes (Nissen . Richard Muiño Villegas etc....) y ademas en la Ley de Sociedades (la comentada de Astrea esta buena).
Saludos.
Ahi seguramente haya algo en los de la rama comercial.
Saludos, Jorge